天津市塘沽区国税局在对某外方投资者境外转让境内企业股权的监督管理中，发现了非关联股权交易中隐含的关联因素对股权转让收益的影响，最终对该项非居民股东转让居民企业股权的转让财产收益行为征收所得税401万元。

由盈转亏纳入重点监管名单

天津市某公司是一家美国公司全资控股的外商独资企业，注册资本2000万美元。该公司2003年5月正式投产，2006年度获利后开始享受所得税优惠政策，94.39%的产品销售给美国母公司，少量产品内销。

该公司自2006年进入获利年度后，生产能力销售业绩稳步提升，盈利能力在同行业中处于较高水平。2008年国际金融危机使其美国母公司受到冲击，该公司接受母公司的订单量和金额大幅度减少，处于维持完成老订单的状况。2008年盈利水平下降，2009年销售额大幅度减少，且出现亏损。

该公司的生产经营变化引起了该局的高度关注，初步判断美国母公司极有可能放弃天津市某公司的生产业务，发生企业注销或转股的情况。为此，该局将该公司列为重点监管企业。2009年，得知美国母公司将以转让企业股份方式卖掉天津市某公司，2010年上半年天津市某公司开始停止生产清理库存，转让机器设备，并且企业董事会决定分配前期未分配利润。2011年4月，美国母公司委托的美国律师行代理其前来该局洽谈股权转让事宜。

低于净值转让价格受到质疑

代理律师提供了股权转让协议，股权受让方为香港某公司，股权转让价格15460万元，约2378万美元。该局发现，虽然股权转让收益378万美元，但该公司2010年末会计报表反映净资产16483万元，折合2536万美元，本次转让价格低于了企业净资产，同时该公司还拥有土地和厂房等升值的资产。因此，该局对本次股权转让提出部分质疑：一是股权转让双方是否属于关联企业之间的关联交易，二是低价转让的合理性是否有相关资料支持，三是被转让企业的资产价值是否经过独立第三方的评估。

不久，代理律师再次来到该局对相关质疑给予答复。首先，从合资或股权和营销方面阐述了股权转让双方不存在关联关系；其次，对低于净资产转让股权做出的解释是，提出股权转让定价谈判时美国母公司处于金融危机影响较重的特殊时期，急于将股权转让变现，从而造成转让方在交易中处于弱势地位；再其次，天津市某公司的二期厂房因种种原因至今没有竣工，因建设中没有按规划要求建设，土地无法办理换证手续，股权受让方还需投入资金对厂房进行改建，因此出现了股权交易价值低于企业净资产的情况。

应收应付关联关系无处隐匿

该局对股权交易双方提交的相关文件做了深入细致的研究分析，认为天津市某公司产品主要销售给美国母公司，日常资金往来也是在企业集团内部之间；2009年后期销售库存商品和转让机器设备主要与美国母公司和受其统一控制的宁波公司之间发生的关联交易，数额较大的应收应付往来款项很可能是关联企业之间的业务款项；再从本次股权交易时点上看，是在天津市某公司应收应付款项没有结清的状况下进行的，若存在关联交易，必将对股权交易价值造成实际影响。

为此，该局要求企业提供2010年末和2011年5月末的应收应付款明细。明细显示，天津市某公司关联业务款项占往来款总额比例2010年末为91.39%，2011年5月末为95.24%；其中的关联企业应收款4100万元一直没有变动，占到应收账款总额的97.27%，而这也正是受让方香港某公司在股权转让价格谈判中，表示不能全部收回并对价格进行压价的主要部分。另外，天津市某公司还在其他应付款中核算着长期应付美国母公司2607万元未付款项。

该局认为：如果没有本次股权转让，这些关联企业之间的应收账款不可能出现无法收回的情况；假设这些关联企业之间的应收应付款项都结算完毕后，被转让企业账面将出现1493万元银行存款，这时候再进行股权转让，转让价格不可能出现低于净资产的现象。对于关联企业应收款项高于应付款项的1493万元差额，受让方视同无法收回，对转让方而言就是收益。该局再次约谈了转让方代理律师，最终转让方认可在原转让协议价格计算的收益基础上增加1493万元，此举增加税款149.3万元。本次发生的股权转让共计征收非居民企业所得税401万元，已足额上缴国库。

【来源：中国企业税收管理网】