水产公司于判决生效之日起十日内偿还给松鱼公司158692美元及利息（1996年5月30日至1996年9月18日止按本金258692美元，1996年9月19日起至付清款日止按本金158692美元，按同期中国银行公布的一年期美元流动资金贷款利率计算）。

被告水产公司不服一审判决，向广东省高级人民法院提起上诉，称：本案的购销关系发生在被上诉人与庄昕、何伟玲之间，与上诉人无关。上诉人在本案中仅仅是处于代理人的地位；在被上诉人进口单证到达后，听取被上诉人的指示通知庄昕、何伟玲，并将进口单证交给庄昕、何伟玲，由庄昕、何伟玲实际占有货物的所有权。上诉人作为庄昕、何伟玲的代理人，行为合法且已履行完毕，依照我国《民法通则》关于代理的有关规定，上诉人不承担偿还货款的责任。请求撤销一审判决。

松鱼公司答辩称：一审判决正确，请求驳回水产公司的上诉。

广东省高级人民法院二审审理认为：本案属国际货物买卖拖欠货款纠纷。由于双方当事人对处理争议适用法律问题没有达成一致意见，而本案所涉及买卖行为的履行地在中华人民共和国境内，与中华人民共和国有最密切的联系，依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第二款“涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律”的规定，本案应适用中华人民共和国法律。

本案中，松鱼公司作为货物的卖方，在将货物付运并取得提单等单证后，委托新加坡工商银行办理货款的托收，并在托收申请中明确指明付款人为贸易部，托收方式为承兑交单。贸易部在接到银行通知后在汇票背面注明同意承兑并承诺在汇票期限内付款，从而取得包括提单在内的全套单证，至此，以承兑交单方式进行的贸易行为已基本完成，因而，可以确认在松鱼公司与贸易部之间设立了买卖合同关系。由于贸易部系水产公司的内部职能部门，不具有独立法人资格，而水产公司对贸易部在本案中的行为予以确认，因此，贸易部的行为应视为水产公司的行为，水产公司应视为本案买卖合同的买方。

由于松鱼公司与水产公司未就该货物买卖签订书面合同，依照最高人民法院《关于适用〈涉外经济合同法〉若干问题的解答》第三条第一款第五项的规定，该买卖行为应认定无效。鉴于水产公司提取了货物并已销售，返还货物已不可能，故原审判决按照货物的价款计付松鱼公司的损失是合理的。因松鱼公司确认已收到货款10万美元，因此，水产公司应将货物的剩余价款支付给松鱼公司，并支付相应的利息（由于其承诺于1996年5月30日付款，因此应从此时起算利息）。水产公司上诉认为本案买卖关系发生于松鱼公司与庄昕、何伟玲之间，其仅为庄昕、何伟玲的代理人，应由庄昕、何伟玲承担还款责任，但其举证不能推翻其以自己的名义取得提单等单证并交由庄昕、何伟玲提货的事实。在买卖关系的设立上，庄昕、何伟玲提取货物甚至交付部分货款的行为不能对抗水产公司通过托收银行取得提单等单证的行为。水产公司与庄昕、何伟玲的关系属另一法律关系，与本案无关。水产公司上诉称其在汇票背面签署“承兑”字样，不符合我国票据法的规定，应视为“拒绝承兑”。但事实上水产公司正是通过上述行为取得提单等单证，提取货物并销售的。虽然该行为不符合有关票据承兑形式的规定，但并未因此而影响交易的进行。且松鱼公司并无依据汇票提起票据诉讼向水产公司行使票据追索权，因此，水产公司承兑汇票的行为虽不符合有关规定，但属另一法律关系，不影响本案的审理。综上所述，水产公司的上诉不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，该院于1999年5月24日判决如下：

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