驳回上诉，维持原判。

评析

本案属国际货物买卖拖欠货款纠纷，审理本案，要注意解决以下几个问题：

一、法律适用问题。在涉外民事法律关系中，由于当事人中至少一方位于中国大陆以外的地区或国家，其所属法律规定会有差异，在一定情形下会产生法律冲突问题，因此在当事人没有对准据法达成一致意见时，应根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第二款之规定，适用与合同有最密切联系的国家法律。本案双方当事人的货物买卖行为未订立书面合同，且在案件审理中也未就准据法的适用达成一致意见，故在本案的审理中首要解决的问题是选择处理争议所适用的准据法。而本案所涉买卖行为的履行地及被告住所地均在中华人民共和国境内，依最密切联系原则应适用中华人民共和国法律。按照中国法律规定，本案应适用《中华人民共和国涉外经济合同法》，这样使得本案在实体处理上有了明确的法律依据，为本案最终解决提供了法律根据。

二、本案货物买卖关系是否在原、被告之间发生。在本案中，原告与被告贸易部以“承兑交单”的付款方式进行贸易，松鱼公司作为货物的卖方，在将货物托运并取得提单等单证后，委托新加坡工商银行向贸易部办理货款的托收，贸易部在接到银行通知后在汇票背面注明同意承兑并承诺在汇票期限内付款，从而以自己的名义取得包括提单在内的全套单证，至此，货物买卖关系事实上已在松鱼公司和贸易部之间发生。而水产公司对其内部职能部门贸易部在本案中的行为予以确认，故水产公司应成为本案国际货物买卖行为的买方。

现被告水产公司抗辩称其只是庄昕、何伟玲的代理人，应依《民法通则》关于代理的有关规定，由被代理人庄昕、何伟玲来承担还款义务。事实上，被告水产公司的抗辩是不能成立的，因为综观本案，被告与庄昕、何伟玲间应属间接形式的外贸代理，它与《民法通则》中有关代理制度是有本质区别的。所谓间接形式的外贸代理，是指外贸经营者在其经营范围内，受被代理人委托以自己的名义同外商签订外贸合同（本案形成的是事实上的买卖关系，下同）。这一形式的代理适用于被代理人无外贸经营权。它有三个法律特征：（1）外贸经营者接受委托后，必须以自己的名义而不能以被代理人的名义签订外贸合同；（2）外贸经营者行使代理权的依据虽是被代理人的授权委托，但在代理签订的外贸合同中却是一方当事人，直接对外商承受该合同的权利义务；（3）被代理人与外商没有直接的合同关系。在本案中，庄昕、何伟玲无外贸经营权，而被告有外贸经营资格。虽然庄昕、何伟玲与被告间无委托代理进口合同，但从被告以自己名义取得货物提单后转交给庄昕、何伟玲，由庄昕、何伟玲取货销售，且庄昕、何伟玲出具还款保证书给原告等事实，足以证明被告在原告与庄昕、何伟玲间的买卖关系中起着中介作用，被告与庄昕、何伟玲间存在外贸代理关系。由于本案国际货物买卖关系中的权利义务发生在原、被告之间，被告应直接对原告承担还款义务，这与《民法通则》中“代理人的代理行为后果由被代理人承担”的代理制度是有很大区别的，所以被告不能以其是庄昕、何伟玲的代理人而请求免责。至于被告与庄昕、何伟玲二人的委托代理关系，与本案国际货物买卖关系无涉，故一、二审法院认定其与本案国际货物买卖关系是不同的法律关系，与本案无关，是正确的。

三、被告承兑行为之瑕疵能否使其免责问题。在本案中，由于原告与被告贸易部选择了以“承兑交单”方式进行贸易，本案实际上存在着两个法律关系：一是票据（汇票）法律关系，另一是票据基础关系（国际货物买卖关系），也就是说本案有两个诉因，原告可以择一来行使诉权。虽然本案汇票的“承兑”是在汇票背面记载，不符合《中华人民共和国票据法》第四十二条第一款“付款人承兑汇票的，应当在汇票正面记载‘承兑’字样和承兑日期并签章”之规定，但由于原告在本案中选择了国际货物买卖关系向法院提起诉讼，而非票据法律关系，故只要原告能够提供证据证明买卖关系已在原、被告双方之间实际发生，原告已履行自己的交货义务，被告未依承诺付款，存在违约事实，法院就可以依此判令被告承担还款责任。至于被告通过承兑取得包括提单在内的全部单证，并交由庄昕、何伟玲二人提货并销售，这只是原告已经履行交货义务的佐证。现被告以汇票承兑之瑕疵来对抗原告依国际货物买卖关系行使的诉权，显属抗辩不当。因此二审法院判决认为：“水产公司承兑汇票的行为虽不符合有关规定，但属另一法律关系，不影响本案的审理”，也是正确的。

【来源：找法网】