一、基本案情

1982年12月17日，某包装公司与成都市某纸箱厂签订《联合经营实施细则》，约定：双方合资经营工贸联合性质企业，厂名为工贸合营成都某纸箱厂。联营厂实行独立核算，盈亏由工方和贸方按比例负担。双方投资的固定产或新增固定资产，属双方共同所有，应按工贸双方实际投资的金额划分全民或集体所有。合营厂成立管理委员会，由工贸双方各派3人组成。

1983年2月1日，成都市西城区经济委员会以成西经（83）2号文批复，同意成都市某纸箱厂与某包装公司联营后，更名为“工贸合营成都某纸箱厂”。

1983年3月14日，在成都市工商行政管理局，原成都市某纸箱厂作了变更登记，更名为“工贸合营成都市某纸箱厂”，所有制性质不变，仍为“集体”。

1992年7月20日，工贸合营成都市某纸箱厂与某包装公司再次签订《协议书》，对原协议作了修改、补充及进一步明确：各方投资比例分别为68.4%、31.6%，联营期限为20年（1983年1月1日至2002年12月31日）。

1993年4月2日，工贸合营成都市某纸箱厂向金牛区工商局提出申请，将厂名更换为“四川某包装实业总公司”，同时保持原有厂名，其他不变。

1999年12月10日，受被告委托，四川省一资产评估有限公司对四川某包装实业总公司全部资产及相关负债作了价值评估，全部资产评估值为41 979 686.62元，与全部资产相关的负债评估值为21 152 118.29元，评估净资产值为20 827 568.33元。

1999年12月17日，经各自职工代表大会和股东大会决议，四川某包装实业总公司与被告成都东方实业股份有限公司签订《协议书》，协议由被告成都东方实业股份有限公司购买四川某包装实业总公司部分资产，资产转让成交价为4107.21万元，被告从资产转让价款中代四川某包装实业总公司偿还债务2235.21元、支付职工安置费1872万元二、争议

原告某包装公司认为工贸合营成都某纸箱厂系原告的紧密型联营企业，被告在不告知原告并征得原告同意的情况下，擅自签订协议转让联营企业的资产，与工贸合营成都某纸箱厂共同侵害了原告的资产所有权。原告诉请法院确认该协议无效，并判令被告东方公司返还原告应得权益12 365 310.02元。

被告东方公司认为：1、被告与纸箱厂均系依法成立的法人组织，具有民事权利能力和民事行为能力，具备订立民事合同的主体资格；2、纸箱厂是被转让标的物的所有者，有权对其行使处分权。被告与纸箱厂就其所有权的集体资产进行交易活动是合法有效的行为。3、被告与纸箱厂签订的资产转让协议无需经过原告允许。4、被告与纸箱厂签订的资产转让协议是双方真实意思表示，纸箱厂将其资产转让给被告的行为属于自愿公平的交易行为，双方没有恶意串通的行为，转让协议依法不能归于无效和撤销。

【来源：找法网】