在本案例中，我们可以从西夏公司分得投资利益（包括货币分配和实物分配）和接受股权转让两个方面对合作方的涉税问题进行分析：

一、西夏公司作为合作方（或投资方）分得投资利益，主要涉及营业税、企业所得税。

１．营业税。根据营业税相关政策规定，以提供资金的方式，与提供土地使用权的他人（以下简称出地方）共同立项建造不动产，并与出地方按一定方式进行利益分配，取得收入或取得、分得不动产及所占土地使用权的行为，属营业税应税行为。本案例中，各投资方应就分得的固定利润（货币分配）和实物资产（实物分配）按上述规定缴纳营业税。其中，西夏公司分得实物房产应纳营业税为１５７５万元〔（３００００＋１５００）×５％〕。

２．企业所得税。根据《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》（国税发〔２００６〕３１号）第四条第二款２条规定：投资方取得该项目的营业利润应视同取得股息、红利，凭开发企业的主管税务机关出具的证明按规定补交企业所得税。本案例中，各投资方应就取得的固定利润视同取得股息、红利，凭项目公司的主管税务机关出具的证明，按投资收益的规定补缴或免缴企业所得税。

二、西夏公司接受股权转让，两个项目公司主要涉及营业税、企业所得税。

对于前述项目公司采取“间接分配”的方式，即两项目公司可以分别以其开发的商业用房作为出资，投资设立一家资产管理公司，待项目公司注销前，将所持股权转到西夏公司名下，使得该资产管理公司成为西夏公司的全资子公司，西夏公司间接拥有了上述商业用房。

１．营业税。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔２００２〕１９１号）规定：以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税，对股权转让也不征收营业税。本案例中，西夏公司接受资产管理公司股权转让时，两个项目公司均不需缴纳营业税。

２．企业所得税。在本案中，两个项目公司应根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔２０００〕第１１８号）有关企业股权投资所得的所得税处理的规定，作为投资收益或投资损失处理并计算企业所得税。但要特别注意其股权转让价值的公允性，一般应通过对资产管理公司的整体评估来参考并确定其股权交易价格。

假如，西夏公司按两个项目公司投资的商业用房历史成本作为股权交易价格，则两个项目公司的企业所得税没有变化。

根据上述分析，我们可以得出一个基本结论，对作为投资方的西夏公司而言，间接分配优于直接分配。

【来源：中华会计人】