A公司是一家经营物资贸易的有限责任公司，由甲公司与乙公司共同投资设立。根据经营需要，A公司的股东指示A公司进行资产重组，并寻求“优良资产突围”。A公司的资产及债权债务状况为：房屋450万元，土地800万元，其他资产1050万元，对外债权3800万元，对外债务2200万元。A公司设计的“资产突围”方案为：将A公司全部资产及债权转入B公司，再由B公司将该部分资产及债权转入C公司。B公司起桥梁作用。律师介入时，A公司房屋已转入B公司，其他手续正在办理中。律师认为：1、只移转债权及资产，其合法性将会遭到债权人的异议；2、没有对价的移转，变成视同销售行为，导致转出方流转税、转入方所得税均增加；3、不动产的多次移转，导致土地增值税、契税、交易手续费、印花税等税费的增加。律师建议：1、A公司资产匹配相应的债务转入B公司，但土地不移转；2、转入B公司的资产及负债一并转入C公司，但房屋不移转；3、对转入C公司的债务大于转入资产的差额，由A公司以土地、B公司以房屋予以抵押，以实现资产安全过渡；4、A公司对外债权另定协议由B公司承接，B公司按应付款处理；5、B公司承接A公司的对外债权转由C公司托管，C公司对托管的债权形成实际占有并对B公司形成经营中的负债，双方协商冲抵负债。

【来源：中华会计人】