企业重组作为市场经济条件下的企业行为，是一种越来越普遍的资本运营方式。企业重组能使其发挥经营、管理、财务上的协同作用，优化资本结构，增强其竞争能力和抗风险能力。重组过程伴随着产权和大量的资金流转移，而税收作为企业重组过程中的一个重要部分，影响着企业重组的成败，有时甚至会成为企业重组的直接目的。
2009年4月，财政部、国税总局出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号文），该通知中定义企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
《通知》还规定，企业债务重组相关交易应按以下规定处理：
(1)以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
(2)发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
(3)债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
(4)债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
《通知》规定了特殊性税务处理的情况：(1)企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
从经济实质分析，企业重组业务都是由当事各方之间的一系列资产转让、股份交换和资产置换业务构成。在具体的选择过程中，企业应结合重组目标企业的具体情况，比较以各种方式重组后的纳税状况，再确定并购方案以达到节支的目的。现通过以下案例进行说明。
【案例】A是一家以制造业为主的企业集团，结合目前的市场情况和经营状态，A集团认为其市场前景良好，生产需求将进一步扩大，于是准备扩展生产能力。
B公司所生产的产品正好是A集团生产所需的原料之一，B公司由于经营管理不善正处于严重的资不抵债状态，已经无力经营。经评估确认B公司资产总额为3000万元，负债总额为5000万元，但B公司的一条生产线性能良好，正是A集团生产原料所需的生产线，其原值为1800万元，评估值为2100万元。2009年底，A集团与B公司双方协商，形成了关于资产重组的三种可行方案。
方案一：资产收购行为
A集团拿现金2100万元直接购买不动产及生产线，应承担相关税负：
营业税：B公司销售不动产应缴纳5%的营业税，2100x5%=105（万元）；
增值税：生产线转让按4%的税率减半缴纳增值税，2100×4%/2=42（万元）；
企业所得税：按250/,缴纳，( 2100 -1800)×25%-75（万元）。
该方案税负共计222万元，对于A集团来说，虽然不需购买其他没有利用价值的资产，更不要承担巨额债务，但在较短的时间内要筹措到2100万元的现金，负担较大。
方案二：产权交易行为（承债式整体并购）
其相关的税收负担如下：
按照税法政策有关规定，企业的产权交易行为不缴纳营业税和增值税。
B公司资产总额为3000万元，负债总额为5000万元，严重资不抵债。根据规定，在被兼并企业的资产小于负债或与负债基本相等的情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不缴纳企业所得税。
但该方案对于合并方A集团而言，则需要购买B公司的全部资产，这从经济核算的角度讲，是没有必要的，同时A集团还要承担大量的不必要的债务，这对以后的集团运作不利。
方案三：产权交易行为（资产剥离分立）
B公司先将原料生产线进行资产剥离分立为一个全资子公司C，资产为生产线，负债为2000万元，净资产为o，然后A集团对c公司进行并购，即将资产买卖行为转变为企业产权交易行为。其相关的税收负担如下：‘
按照税法政策有关规定，企业的产权交易行为不缴纳营业税和增值税，即B公司产权交易行为不缴纳营业税和增值税。
企业所得税：当从B公司分设出C公司时，被分设企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分设资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税：B公司分设C公司后，B公司应按公允价值2100万元确认生产线的财产转让所得300万元，计税75万元。
C公司被A集团合并，根据企业合并有关税收政策，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，缴纳企业所得税。由于C公司转让所得为0，所以不缴纳企业所得税。
该方案对于A集团来说效果最好，一是避免了支付大量现金，解决了在短期内筹备大量现金的难题；二是C公司只承担B公司的一部分债务，资产与债务基本相等；三是A集团在资产重组活动中所获取的利益最大，既购得了自己需要的生产线，又未购买其他无用资产，增加了产权交易的可行性。
