“并购税务筹划最核心的问题就是怎样能把并购交易做成免税的交易。一般来说，在并购中涉及到现金的部分，都可能是交税的，不涉及到现金的并购也可能要交税，而并购重组的安排，比如协议几方间怎么运作，都会对税负有很大影响。”德勤华永会计师事务所企业并购税务服务北方区主管合伙人朱桉告诉《中国会计报》记者。
看来，要做好并购时的税务筹划，就要高度关注其关键点。
所得税是核心
“实际上，并购涉及到的税务问题比较多，核心是所得税，其他的间接税在实践中也会出现。”朱桉说。
现在各个税种对免税都有新的规定。“像《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（下称‘59号文’），系统地对我国并购的所得税问题做了规定。2009年12月15日发布的国税函(20091698号文(下称‘698号文’)，针对非居民企业股权转让所得的企业所得税管理做出了进一步的规定，相当于是59号文中的一个小分支。《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（下称‘60号文’）则对清算业务做了明确。前段时间，税务总局准备出台一个并购重组业务的征管办法，进一步明确相关问题。这些都归入所得税的范畴里。”朱桉介绍道。
除了所得税之外，还有增值税、营业税、土地增值税等间接税，国家都单行发文，对并购中的税务问题做了规定。“但我觉得这些规定还是比较粗放，将来怎么明确也要看国家进一步的规定。”
所得税的计算主要是看并购时是否增值。“通常购买公司的时候，买方都要付些溢价，否则卖方不会出售，所以增值的可能性非常大。而且公司转让时涉及到的金额都比较大，像前段时间有家央企将自己一个价值20亿元左右的公司无偿划拨给另一个公司。因为是无偿划拨，税务局就认为另一个公司。无偿获得了这一资产，那就相当于是捐赠，捐赠所得要征25%的税，20亿元的25%就是5亿元税款，而企业10年的利润加起来也不见得有5亿元。所以，并购时的税务筹划是一件要非常谨慎且需要技巧的工作。”朱桉认为。
增值税等间接税的处理也要小心，不然很容易多交税款。比如，“曾有个A股企业想把自己的资产卖掉，同时又被另一个公司买壳，当时希望做成免增值税的处理，但税务局没有同意，最后还是征税了。”朱桉遗憾地说。
交易流程设计会“左右”税务
其实，在并购中，交易流程的设计对企业税负的影响很大。
朱桉举了个例子：比如,A公司现在去收购另外一家公司，可以付现金，也可以付股票，当然支付方式的安排也会考虑到商务的需要。付股票的时候，A可以付自己公司的股票，也可以付母公司的股票，这些交易形式都是要考虑的内容。
而像上文提到的那家央企，就不必把价值20亿元的公司做无偿划拨，可以把价值20亿元的公司作为投资投给自己的另一个公司，这种投资不是无偿的，而是要取得回报的，由于另一家公司是自己100%控股的，这就为企业省下了5亿元的额外费用。“所以说，即使是同一个控制人的公司之间进行资源重新整合，对税务考虑不够的话，也会产生税负的巨大差异。”
不同的交易流程涉及到的税负差异很大。而同样的交易效果则可以通过不同的形式来达到，但税负可以减轻。
比如A、B两个公司,A要购买B，有很多种方式，一种是用现金，还有一种情况是A自己成立一个公司C，把B的资产买进来，还有就是把B合并到C里去，同样达到了一个交易目的，但3个方案交的税很不相同。
对于核心税种——所得税来说，要达到免税的效果，最重要就是遵守59号文的免税规定。
“比如我经手的一个案例，某公司想通过反向并购的形式在香港上市，其核心资产都在内地，那就有若干种办法可以把资产加入香港的公司。最重要的就是如何设计这项并购的交易流程，保证其达到免税的效果，也就是按照59号文要求的条件去设计。”朱桉告诉记者。
不过，税务筹划不是简单地按照税务法规就可以做好的，很多税务筹划没有做好，还会导致企业补税，非常可惜。
“例如，某新加坡公司在重庆设有一家子公司，重庆的公司并未转让，但是转让了新加坡的公司。本来新加坡的并购交易是不必在我国交税的，但是税务局发现，新加坡的公司没有任何资产，就是个壳，实质上转让的是重庆的子公司，所以最后论证认为，新加坡公司转让的那部分增值也要交税。这就属于做了税务筹划但是没有做好。”
另外，很多并购中都难免会涉及到现金的支付，而涉及到现金的并购有可能会交税，但也有免税的规定。也就是说，并购中现金的支付有个“免税点”。“现在新税法规定，支付现金的比例不超过整体对价的15%，并购交易就可以免税。比如本来要付20%的现金，考虑到要交较大数额的税．那就可以付14.9%的现金。”朱桉笑着说。
当然了，并购交税时，还会涉及到不少计算的技巧，如哪些支出可以扣除、哪些部分可以进一步处理以减轻税负等。
企业须注重专业、时机和全局
那么，对于企业来说，该如何做好并购业务的准备工作呢？
朱桉认为，首先，企业要弄清楚自己的并购属于哪种类型。59号文规定，企业重组分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立6种类型。59号文的规定只是针对境内业务的，跨境交易的类型还有很多种。
其次，要看看能否达成免税的理想状态，如果不能达成免税，就要研究怎样运作，让税负偏低。比如，通过收入的确认以及扣除项目的考虑来降低所得税。目前，我国的税制针对不同的并购形式，规定还是差异较大的。因此，如何设计并购方式很重要，要了解这些并购形式会带来哪些后果。
再次，税务问题要在并购的初期加以考虑，企业要把财务部门和税务部门都引入到并购决策小组中来。因为并购重组本身会涉及到税务、财务、法律、市场准入、反垄断等很多领域，每个方面都会对企业最终的并购税负产生影响。具体到税务判断方面，最核心的部分就是从事并购业务的人员和法律、税务部门的人员共同研究并购的形式。“税务筹划要尽早介入，甚至是在企业刚刚有并购的想法、还没有考虑可行性的时候，税务人员就要介入，给出自己的专业意见。而不是等并购方案做完了，才交给税务专家看看怎么浇水，那时就太晚了。”
另外，企业并购最好是让专业人员去做。并购人员至少应该具备若干年的经验和专业的素素质，这样的人员也可以很好地和专业咨询机构合作。“实际上，企业的并购人员越有经验，我们合作起来的风险也会越低。即使是经验丰富的内部人员设计了并购方案，很多企业还是会聘请第三方机构来进行方案的评估，因为这样会考虑得更加全面。我曾经见过某企业聘请两家事务所分别进行并购方案的评估，再和自己的方案进行对比，看看有什么分歧，为什么会有分歧，然后确定如何处理。”
“并购的影响太大了，完全凭企业自己的理解去做，风险非常大。在国外，很多公司在开始大规模的并购前，都会从获取一份书面的批复文件，即事先和税务局沟通好，保证税务处理被税务局认可。10多年前奔驰收购克莱斯勒的时候，就专门去税务局获得了许可，确定这样税务处理是可行的，这在国外很重要。但中国还不多。”朱桉指出。“至于金额较小的并购，企业可以根据自己的判断去分析，理解交易属于哪一个类型，是否完全符合税务上的条件，有什么差异，交易中有什么样的风险，再针对风险来考虑税务上的处理。”朱桉表示。
为了让企业更好地了解并购业务的操作流程，朱桉介绍了专业小组的工作情况：“首先，我们会了解并购的商业背景，如并购的目的。其次，我们会十分关注法律架构和交易过程，因为不同的并购形式会导致不同的税务结果，所以我们会和企业负责并购的人员进行充分的沟通，同时对企业的财务、法律等相应的情况都进行详细分析，然后根据不同的情况提出不同的方案，如设计并购时资产和股权的架构和比例等。股权的好处是做得好可以免税，缺点是会有潜在的风险，如控制权和负债的问题等，资产就相对简单，但交税的可能性比较大。再次，我们还要考虑怎样结合税务的规定设计并购交易的流程，使其符合税务上的要求，比如，59号文规定了5个免税条件，那我们就需要帮助企业把这5个条件设计清楚。”
对于企业来说，配合专业小组工作最重要的一点就是准备好书面的内部并购报告，把商业上的考虑表达清楚，包括并购的目的、利弊、流程框架以及并购形式等，特别需要强调的是，企业自己要有一个清晰的思路，要有经验丰富的并购人员来操作，“比如大型公司都设有内部的并购部门”。
