“企业只要参与并购就会存在风险。要想应对风险，先要认清风险，然后才能设法降低风险。其中，做好并购前的尽职调查工作是排除并购交易中的‘地雷’，即风险的重要方法。”德勤北方区财务咨询服务领导合伙人吴兴良认为。
他告诉《中国会计报》记者，企业进行并购交易往往有两种目的，或是追求战略上的扩张，或是追求财务上的回报。并购目的不同，因此并购前的尽职调查的重点也不相同。
认清4种风险
“做并购看起来和我们买东西很类似．但实际上是有很大差异的。”吴兴良笑着说。
经过多年的并购实践．他总线出4种主要风险。
“第一就是买错．也就是投资人投资的项目情况与原来的投资想法不一致。”吴兴良说。
比如，买方希望通过并购某公司提高某个产品在华东地区的市场占有率，“但是，被并购公司虽然目前在华东地区拥有一定的市场占有率，但却没有达到买方的期望，或者它的产品和买方的产品存在差异，这种情况就属于买错了。
之所以会出现这种情况，是因为“并购时，外部投资人对公司的认知是相当有限的。这跟买电器不一样，买电器时，顾客所购买的新产品和在店里看到的陈列品肯定一样。而每一个被并购的企业却是独一无二的，在并购决策前只能通过外部资料进行判断，而市场上的信息透明度又不够高，这就很可能导致并购没有达到我们的预期”。
“第二是买贵了。”
吴兴良介绍，“沿用上面的案例，假设这个企业是我们想买的，它也能够满足我们提高市场占有率的要求，但买价超过了它的价值，那买方就亏了。我国很多早期的海外并购都属于这种情况”。
第三是没有找到并拆除掉被并购公司的“地雷”，即隐藏着的风险。
吴兴良认为，每个企业都不是完美的，或多或少地存在一些问题。在并购前，买方其实有机会把公司里的问题好好梳理一番并发现隐藏的风险。但是，如果买方没有找到“地雷”并在签订体议之前把它们处理好的话，那这些“地雷”就会成为买方的隐患。
举例来说，企业的关联方交易所涉及的债权债务、潜在的税务方面的风险等，这些“地雷”可以在签约前通过卖家保证、担保或者和税务局沟通等方式处理掉。
第四种风险是并购后没有把被并购公司的价值完全体现出来。
“其实，被并购公司的价值不是一成不变的，在不同管理者的手上，其价值也不同。如果买方的某些业务可以与被并购公司的业务互补，那并购后公司的作用就会增强，它的价值也会大大超出原有价值。可是，并购交易完成后，买方能否真正地将被并购公司的潜在价值都发挥出来是不确定的，如果发挥不出来，那就是潜在的风险。”吴兴良说。
因此，吴兴良建议企业中的并购小组和营运小组应共同参与并购。这是因为买方做并购时，往往组建专门的并购小组去选择并购对象。并购小组决策之后，并购项目将交由另一个小组进行运营。如果该运营小组没有参加并购前的调查，就会出现信息断层，不理解并购目的以及并购所希望发挥的协同效应，甚至有可能对协同效应的发挥起到反面作用。
当然，还有一种风险买方也需要考虑，即是否有能力进行并购，买方要对自己的财力有准确的判断。在国外曾经有一种很流行的并购方法——杠杆收购，简称LBO，假设并购某企业需要10亿元资金，买方自有2亿元，向银行拆借8亿元，然后实施并购，即借钱买企业。这种杠杆并购使风险大大提高。因为借款本金和利息要从被并购企业的现金流里支付。、所以，杠杆并购要求并购企业的现金流充足，以确保未来有偿还能力。“现在很多企业进行并购交易时会与银行合作，所以投资人与银行签订合约时需要特别注意银行对现金流以及偿还本金与利息的要求，这很关键。”吴兴良说。
找到“地雷”
不同的风险当然要用不同的方法去解决。吴兴良告诉记者，并购前的尽职调查就是很关键的“排雷”过程。
所谓“尽职调查”，是指“在并购之前，买方把公司的内外情况都了解清楚，找出并解决所有问题的过程”。
比如，为了应对买错的风险，投资人必须明确投资目的，“然后，通过详尽具体的尽职调查，把被并购企业的情况了解清楚，找出所有存在的问题并一一解决，再仔细对照一下被并购企业的情况是否与预期相符，能否达到并购的目的，就知道有没有买错了。”
降低并购中的风险有几个基本方法：
第一，尽职调查；第二，做一个详细的系统化估值模型；第三，建立一个完善的并购队伍。“这三点都能做到的话，很多风险就可以被排除。”
而处理并购风险最重要的是找到并排除“地雷”。这也是尽职调查的重要目的。
吴兴良举了个例子：买方采用市场法，用被并购企业的2009年全年利润5 000万元的10倍估算其价值，即企业的价值为5亿元。买方做过尽职调查后，发现该企业2009年出售固定资产获利1000万元，由于出售固定资产相当于卖企业的家当，所以这种收益并非可以经常获得。为此，买卖双方应在估值时将这l 000万元的利润剔除掉。反之亦然，如果企业因为处理固定资产而导致了亏损，也应该补回到利润中。可见，尽职调查能够帮助买方发现问题，经过与卖家进行谈判，买方可以合理地控制交易价格。
其他的“地雷”包括“被并购企业存在一些还没有定论的法律诉讼，虽然被并购方承诺不会发生风险，但是判决一天没下来，就不能保证不赔钱”。再比如，“被并购企业为其他公司所做的担保也存在着风险”。
处理好“地雷”
“刚才提到的潜在负债等问题，最常见的处理方式就是把这些‘地雷’列示于买卖双方签订的协议上，让卖家做出承诺。如果这些‘地雷’一旦出现问题，由卖方承担责任，或给予买方一定的补偿。这种做法是对买方的一种保护。”吴兴良说。当然，这是建立在买方比较信任卖方的基础上的。
“如果买方对卖方的信任度较低的话，也有其他处理方式。比如买卖双方定于2010年1月份签约，3月份交割，而某个诉讼的结果要在12月份才能明朗，尽管卖方愿意给予书面保证，但买方仍然存有怀疑。在这种情况下，买方可以要求用对价20%--30%的比例作为保证金，等到2010年年底诉讼结果明确时，买方才支付剩余的保证金。即不一次性付款，先支付一定比例的对价给卖方，余下的作保证金，经过一段时间的运营，确认不存在问题后再将尾款付给卖方。这是一种通过调整对价来控制风险的方式。”
另外，国内企业在进行海外并购时不太重视税收问题。
“其实，在海外并购中，由于国每国之间税收制度不同，买方采用不同的并购架构会对以后的财务收益产生很大影响。例如，买方购入一家海外公司作为子公司，这家公司实现盈利，将给买方派发股患。买方通过不同的公司做中转公司，股息的税率完全不同。如果并购开始时，能够采用良好的税收架构，就会节省买方的资金，增加投资回报，降低不必要的税负。”
可以看出，排雷的方法很多，可以减少对价，可以把一些“地雷”列示在并购合同上，还可以用对价保证金做保险，不同的税务架构也有降低风险的作用。
最后一个情况是，“有时候地雷太大了。如果买方在尽职调查中发现一个很严重的问题，例如被并购的公司存在很多担保，且担保总价超过了对价，这种风险实在太大，而且找不到解决方案。这时应该干脆地放弃交易。有时并购人员出现投资盲点，对自己经手的并购交易情有独钟，于是视风险而不见，这时请务必回到原点，重新回顾并购的目的”。
【来源：中国会计报 作者：高鹤】
