三、关于股权转让所得确认和计算问题

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

解读：

1、明确了转让股权的纳税义务发生时间。是转让股权生效，且完成股权变更手续时。意味着，企业在一定程度上可以操纵纳税义务发生时间，即使股权框架协议已经签订，只要股权变更手续没有变更，当年不确认股权转让所得。即：股权转让所得的实现，税法更看重股权登记，这也符合《物权法》的基本理念。

2、关于股权转让所得不得扣除留存收益，本文件属于明确该问题。在此之前各地税务机关也是按照这个原则进行税务处理的。在此之前的国税函[2009]698号文件对非居民境外转让股权所得规定中也已经有类似规定。

例如：某企业股权投资成本为500万元，在被投资企业有300万元的留存收益份额，该企业将股权转让，转让价格为1000万元。按照本文件，股权转让所得应该为1000万-500万=500（万元），虽然留存收益300万元在企业属于税后收益，但是不能在所得额中扣减。

3、政策沿革。

（1）内资企业的国税发[2000]118号文件规定，股权转让所得不允许扣除留存收益。（2）为了避免重复征税，国税函[2004]390号文件规定， 持股95%以上、全资子公司、公司清算三种情况下股权转让所得可以扣除留存收益。

（3）国税发[1997]71号文件规定，外资企业股权转让所得，允许扣除留存收益。

（4）《企业所得税法实施条例》第11条第2款规定，企业清算时，股东分得的剩余资产，可以扣减留存收益。

（5）2008年以后，国税函[2010]79号文件和国税函[2009]698号文件强调，一般股权交易中，留存收益不允许扣减。

4、企业转让股权的常用筹划。

（1）企业转让股权时，通常需要先分红再转让。这是因为法人股东分红一般来说不征收企业所得税，而个人股东缴纳个人所得税后，马上而来的股权转让所得将少缴纳个人所得税，其股息红利所得和股权转让所得的个人所得税税率相同，因此个人股东也未收到损失。

（2）对盈余公积，则采用转增资本的办法，增加计税基础进行筹划。需要注意的是，该项筹划有一定的法律限制。根据《公司法》169条第2款规定，盈余公积转增资本，所留存的公积金不得少于转增资本前注册资本的25%。

【来源：中华会计网校】