学习目标
通过本章学习，要求理解和掌握：
财务危机的原因和预警方法；
公司重整的方式；
公司清算的一般程序。
在前面各章的讨论中，均以公司持续经营为前提。但事实上，任何公司都有一定的生命周斯，包括初创、成长、发展、成熟直至衰落过程。本章讨论公司陷入财务危机后的一些财务事项。
第一节 财务危机
一、什么是财务危机
财务危机又称财务困境，是指公司无法偿还到期债务的困难和危机。财务危机导致公司无法偿还到期债务，或因现金流量不足，或因资产变现价值不足。根据公司财务危机的程度和处理程序的不同，财务危机可以分为技术性失败和破产。
1.技术性失败
技术性失败是指公司总资产的公允价值尽管等于或超过其总负债，但由于资产配置的流动性差，无法转变为足够的现金用于偿付到期债务所导致的财务危机。这种性质的财务危机通常是暂时的和比较次要的财务困难，一般可以采取一定的措施加以补救。如通过协商，求得债权人让步，延长偿债期限等，从而使公司免于清算。如果补救措施无效，则公司也要被迫停止经营，通过清算来偿还债权人的到期债务。
2.破产
破产是指公司的全部负债超过其全部资产的公允价值，所有者权益出现负数，并且公司无法筹集新的资金，以偿还到期债务的一种极端性的财务危机。当公司资金匮乏和信用崩溃两种情况同时出现时，公司破产便无可挽回。在这种情况下，如果债权人或债务人要求，经法院裁定，公司则需要按照法定程序转入破产清算。即要按照有关的优先顺序，对资产进行处置分配，以使债权人尽可能多地收回资产。
在《布莱克法律大辞典》里，破产被定义为：一个人无力支付其债务；一个人缺少支付其债务的手段。该定义有两个要点：存量和流量。以这两种方式思考关于破产的定义，结果正如图10-1所描述。当一家公司的净资产为负值，即资产价值少于负债价值时，就会发生存量破产[见图10-1（A）]；当公司的现金流量不足以偿还到期债务时，则会发生流量破产[见图10-1（B）]。
一般而言，一个公司的失败往往先出现经营亏损，然后走向财务危机。而财务危机包括了从技术性失败到破产以及处于两者之间的各种情况。不论是公司的技术性失败还是破产，其直接原因都是公司支付能力的丧失。这种情况的出现，一方面会造成公司在生产、销售等经营管理方面的各种困难和麻烦；另一方面还会促成公司在投资项目的选择上偏离正常的投资行为，将危机转嫁给债权人，从而加大公司所有者与债权人之间的矛盾，如果这些矛盾得不到妥善解决，公司进行破产清算将是其唯一选择。
二、财务危机的原因
公司财务危机的表现形式多种多样，最典型的有：股利减少；生产（或经营）停止；亏损；解雇员工；高级主管辞职；股价暴跌等。
导致公司财务危机的原因有很多。有公司无法左右的政治、经济、自然等外部原因，也有公司内部缺乏竞争力和管理不善等内部原因。其中，公司内部管理不善是主要原因。有关研究表明，管理不善主要表现为对特定行业缺乏经验或在生产、销售、人事、技术等方面的管理经验不足、财务管理不善致使资金周转失灵、竞争能力不足等。因此，公司财务危机的主要原因可概括为三个方面：
（1）缺少管理经验和管理才干。管理者缺少管理经验和管理才干，被认为是财务危机的关键原因。例如，在不作市场调查和资本预算的情况下，盲目追加投资项目，扩大生产能力，致使产品积压，应收账款增加，负债比率上升等。
（2）宏观经济环境变化。这是公司财务危机的客观原因，它有时使管理人员的努力付之东流，有时又使管理人员所付出的代价与收效不成比例。例如，在金融危机时期，一些公司由于对国际金融市场中的汇率波动估计不足而造成投资大量贬值，致使投资不能产生预期效益，陷入财务危机甚至破产。
（3）意外原因。这是指政治、自然的原因，一般不能由管理人员所左右。有时管理人员虽然能预计不测事件的发生，但由于防范费用过高而无能为力。
据有关资料显示，美国公司财务危机90%以上起因于公司管理当局的管理无能，而地震、水灾、火灾等不测事件致使公司陷入财务危机的比例很低。
三、财务危机的预警
财务危机预警又称财务预警，是以财务会计信息为基础，通过设立并观察、判断一些敏感性预警指标的变化，对公司可能或者将要面临的财务危机所实施预测和预报的财务分析控制系统。
公司财务危机预警作为一种成本低廉的诊断工具，其灵敏度越高就越能尽早发现问题并告知公司经营者，就越能有效防范与解决问题，避免发生财务危机。因此，一个有效的财务危机预警系统应具有以下功能：①预知财务危机的征兆；②预防财务危机发生或控制其进一步扩大；③避免类似的财务危机再次发生。
财务危机预警的系统模型主要有单变量模型和多变量模型两种。
（一）单变量模型
单变量模型是指使用单一的财务变量对公司财务危机风险进行预测的模型。主要是威廉姆•比弗（William Beaver，提出的单变量预警模型。他通过对1954—1964年期间的79家失败公司和79家成功公司进行比较研究，对14种财务比率进行取舍，最终得出可以有效预测财务危机的比率依次为：
（1）债务保障率＝现金流量＋债务总额。
（2）资产负债率＝负债总额＋资产总额。
（3）资产收益率＝净收益－资产总额。
比弗认为，债务保障率能够最好地判定公司的财务状况，用这一比率来判断的误判率最低；其次是资产负债率，离失败日越近，这一比率的误判率越低。但各比率判断财务危机的准确率在不同的情况下会有所差异，所以在实际应用中往往使用一组财务比率，而不是一个比率，这样才能取得良好的预测效果。
比弗解释研究结果的理由是：现金流量、净收益和债务状况不能改变，并且表现为公司长期的状况。由于失败对所有卷入的人来说代价高昂，因此决定一个公司是否要宣告破产或拖欠偿还债务，主要是长期因素，而不是短期因素。
比弗通过比较失败公司发生财务危机前各年13个财务报表项目平均值，最终得出如下结论：①失败公司有较少的现金而有较多的应收账款。②如果速动资产和流动资产同时包括现金和应收账款，失败公司和成功公司之间的差别就被掩盖住了，因为现金和应收账款具有完全不同的性质，它们从相反的方向起作用。③失败公司的存货一般较少。
这些结论表明，在预测公司财务危机时，应特别关注现金、应收账款、存货等流动资产项目。
（二）多变量模型
多变量模型是指使用多个变量组成的鉴别函数来预测公司财务危机的模型。美国经济学家爱德华•奥特曼（Edward I. Altman）于1968年发表了《财务比率、离差分析和公司破产》一文，将多元判别分析方法应用于公司财务预警分析。他选取了1946—1965年间的33家破产的公司和正常经营的公司，使用了22个财务比率来分析公司潜在的失败危机。对这22个财务比率，运用多元判别分析方法，最终确定了五个典型的财务比率，建立了一个模型作为公司财务预警的模型——Z-SCORE模型，即Z计分模型：
Z＝1.2X1＋1.4X2＋3.3X3＋0.6X4＋0.999X5
式中：X1为营运资本÷总资产；X2为留存收益÷总资产；X3为息税前收益÷总资产；X4为股票市价÷负债账面价值；X5为销售收入÷总资产。
这一模型通过上述五个财务比率，将反映公司偿债能力的指标、获利能力指标和营运能力指标有机地联系在一起，可以综合分析、预测公司财务危机或破产的可能性。奥特曼依据这一模型，运用经验数据提出了判断公司破产的临界值为2.675。即是说，在Z＝2.675时，公司破产与不破产的概率各为50%。如果Z≥2.99，则公司破产的概率很低；如果Z≤1.81，则公司发生破产的可能性就较大了。Z值介于1.81〜2.99之间，则属于未知区域，较难估计公司破产的可能性。因此，一般情况下，Z分数值越高，公司破产的概率越低；反之，Z分数值越低，公司破产的可能性就越大。因此，公司可以通过Z值的计算来判断自己处于何种状态，一旦发现处于警戒状态，就应当及时采取措施，调整经营战略和财务策略，以降低可能出现的破产概率。
在此基础上，奥特曼又先后于1983年和1995年对Z计分模型进行了两次优化，使得多元判别分析技术具有较好的解释性和简明性，在财务预警领域获得了广泛的应用。但一方面由于其严格的前提条件（数据服从多元正态分布和协方差矩阵相等），另一方面由于建立Z计分模型时没有充分考虑到现金流量变动等方面的情况，因而在实际运用中具有较大的局限性。针对这一局限性，1996年，周首华、杨济华、王平在《会计研究》上发表了题为《论财务危机的预警分析——F分数模式》一文，提出了F分数模式。F分数模式的主要特点是：
（1）F分数模式加入了现金流量这一预测自变量。
（2）F分数模式考虑了现代公司财务状况的发展及其有关标准的更新。如财务比率标准的变化，特别是现金管理技术的运用，已使公司所应维持的必要的流动比率大为下降。
（3）F分数模式使用Compuetat PC Plus会计资料库中1900年以来4 160家公司的数据进行了检查，而Z计分模型的样本仅为66家（33家破产公司、33家非破产公司）。
F分数模式列式如下：
F＝-0.1774＋1.1091X1＋0.1074X2＋1.9271X3＋0.0302X4＋0.4961X5
式中：X1为期末营运资本/期末总资产；X2为期末留存收益/期末总资产；X3为（税后收益＋折旧）/平均总负债；X4为期末股东权益市场价值/期末总负债；X5为（税后收益＋利息＋折旧）/平均总资产。
与Z分数模式的计算公式比较，其五个变量中有X1、X4两个变量是相同的，其他三个变量不同。这些预测变量的选定大多基于Donalson的理论，他指出这些财务比率均能反映公司财务困难的征兆。其中：X1反映资产的流动性，但它不是用流动比率来衡量，而是用净流动资产占总资产的比重来判断，可以衡量全部资产的流动性水平；X2反映公司的全部资产中，来自留存收益的比重，因为留存收益的多少可以代表公司信用历史，所以将该指标应用到原始样本中可显示出极佳的解释能力；X3为一个现金流量变量，它是衡量公司所产生的全部现金流量可用于偿还债务能力的重要指标。现金流量比率是被许多专家证实了的预测公司破产的有效变量。X4反映公司财务结构；X5反映总资产创造现金流量的能力，相对于Z计分模型，它可更准确地预测出公司是否存在财务危机。这五个变量的选定基于财务理论，而不像其他模式的变量系数取自于试误选定方法。因而F分数模式在理论上更具说服力。
F分数模式方程以0.0274为临界点：若某一特定公司的F分数低于0.0274，则被预测为破产公司；反之，若F分数高于0.0274，则公司将被预测为可以继续生存的公司。
除上述模型之外，多变量模型还有日本开发银行的多变量预测模型；中国台湾陈肇荣的多元预测模型。但这几种模型在实际中的应用并不广泛。到目前为止，Z计分模型仍然占据着主导地位。这些模型都属于静态的统计模型。动态财务预警模型主要是把人工智能中的归纳式学习的方法应用于财务危机预测。目前，这种方法中最常用的是神经网络预测模型。在神经网络模型中，当输入一些资料后，网络会以目前的权重计算出相对应的预测值以及误差，再将误差值反馈到网络中调整权重，经过不断地重复调整，从而使预测值渐渐地逼近真实值。这种方法能有效地解决非正态分布、非线性数据的预测评估问题，目前在财务预警领域得到了重视。
第二节 破产重整
一、公司破产重整的基本目的
在过去较长一段时间中，债务和解与债务展期在化解财务危机和财务重整中一直扮演着主要角色。然而，作为非正式财务重整方式的债务和解与债务展期存在诸多弊端，例如，协议的执行缺乏法律保障；众口难调，重整效率低下。特别地，在复杂多变的经济环境下，通过非正式财务重整方式挽救陷入财务危机的企业，企业生死时限可能熬不过谈判时间。因此，这类“重症患者”需要在法律的框架下打一剂“强心针”。
破产重整又称司法重整，它是在《中华人民共和国企业破产法》的框架内，在法院的监督、指导和指挥下，对有财务困难或已经发生资金链断裂等财务危机又有挽救必要和挽救可能的企业（债务人），通过对债权人、债务人以及其他利害关系人的利益协调，进行债务清偿与营业、股权结构的调整，以使企业避免破产清算、获得再生的诉讼活动和相关的制度安排。
破产重整不同于破产清算，一些企业把这种司法重整误认为就是破产清算，企业老板宁可选择跑路也不选择破产重整，这是一种误解。由于司法重整程序和破产清算程序存在关联性，都是《中华人民共和国企业破产法》规制下的程序，但司法重整制度体现了“企业破产保护”的立法意图。
公司破产重整的财务目的在于：
（1）企业获得了一个喘息期。从欧美主要发达国家和中国法律来看，一旦负债企业向破产法院提出破产保护申请并获得批准，破产法院将下令暂时中止债权人针对债务人的债权主张。这将给企业提供一个喘息的时间，获准破产保护的企业可以保有其资产并继续运营。在这个喘息期，企业所签的重大的不公平合同也会被法院撤销；企业可以暂时冻结不支付受理裁定日前的欠债，并且停止计息等。在管理人的监督下，防止了企业老板转移资产，又可以让他们用企业的资产继续进行经营，维持主营业务，确保核心业务不流失。
（2）有利于债务企业资产价值最大化。破产重整的首要目的和任务是拯救企业，促进债务人复兴。重整制度的基本设计就是通过重整程序使债权人获得的清偿率不低于通过破产清算程序获得的清偿比率。
（3）企业轻装上阵，获得重生。按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任，较高比例的债务豁免使得企业轻装上阵。2007—2011年年底，我国已有30多家濒临破产的上市公司通过破产重整获得新生，这些破产重整企业的债权现金清偿率多在10%〜30%之间；在非上市公司中，实施破产重整案例有200余家。2009年，美国通用汽车破产重整，新通用汽车轻装上阵，获得重生；美国的百年品牌席梦思公司，曾先后七次申请破产重整获得重生；2012年1月，柯达公司提出破产申请保护。
（4）降低了重组方的财务风险。对重组方而言，很难摸清债务企业的债务窟窿，具有较大的财务风险，这种不确定性影响了重组方的积极性。如果进入破产重整程序，债务企业的各类债权人将进行申报，使债务企业的各类隐形债务充分暴露，重组方只需按重整方案确定的清偿率予以清偿。法庭裁判为债务豁免提供了强有力的法律保障，降低了重组方的财务风险，提高了债务重组的效率。
（5）有利于优质资产注入。上市公司可以通过破产重整的方式了断公司所有债务，化解各债权人之间互相僵持的局面，简化债务、以资抵债，更重要的是将上市公司壳资源从巨额的债务中解放出来，进而为日后资产重组和股权重组创造有利条件，有利于新投资者的优质资产注入。
二、破产重整程序
破产重整是利用司法机制拯救困境企业的手段，从各国已有的立法和实践看，破产重整程序包括：程序的启动、重整计划的批准、计划的实施、程序的监督至重整程序的终结。破产重整的全部流程都须遵循严格的法律程序，接受严格的司法控制和司法监督。
在破产重整程序的启动中，需要注意以下问题：
（1）债务人破产的认定。债务人不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力，即符合破产条件。一般情况下，债务人的资产负债表，或者审计报告、资产评估报告等显示其全部资产不足以偿付全部负债的，即可认定债务人资产不足以清偿全部债务，但有相反证据足以证明债务人资产能够偿付全部负债的除外。有些债务人账面资产虽大于负债，但法院可根据相关条件认定其明显缺乏清偿能力。
（2）破产重整申请。债务人或者债权人可以依照相关法律规定，直接向人民法院申请对债务人进行破产重整。
（3）破产重整的适用对象。我国企业破产法并未对重整程序的对象做出任何限制，然而，破产重整是一项程序复杂、历时长、成本高的制度，主要适用于规模较大、从业人数较多、社会关系广泛复杂、对国计民生有重要影响的大型企业和特大型企业。在美国，破产重整过程通常要2年左右，支付的法律顾问、会计师、财务顾问费用以及由债务人承担的债权人委员会费用将是一笔高昂的成本。
三、破产重整计划
重整计划，是指由重整管理人或重整企业的其他利害关系人（债权人、股东）拟订的，以清理债务、复兴企业为内容，并经重整关系人会议通过和法院认可的法律文件。不言而喻，企业重整计划是实施企业重整的直接依据，重整计划的科学与否，关系到重整的整体成败。因此，法院将债务人在法定期间制定并提交重整计划草案作为裁定破产重整后的首要大事，强化指导并贯彻始终。
重整计划草案应当包括下列内容：
（1）债务人的经营方案。
（2）债权分类。
（3）债权调整方案。
（4）债权受偿方案。
（5）重整计划的执行斯限。
（6）重整计划执行的监督期限。
（7）有利于债务人重整的其他方案。
债权人会议将分组对重整计划草案进行表决，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上的，即为该组通过重整计划草案。经法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。当然，重整计划草案失败后，债务企业将被裁定终止重整程序，并宣告破产。
四、我国上市公司破产重整
（一）上市公司破产重整摸式
上市公司破产重整是公司重整的重要途径，上市公司破产重整是经营不善的上市公司获得涅槃重生的必然过程，同时也是市场经济通过优胜劣汰进行资产配置的重要方式，它是债务企业资产重整和股权重整的重要前提和基础。
上市公司破产重整主要分为两种形式，即模拟清算法和破产重整法。
（1）模拟清算法：将原股份公司的全部资产、负债、所有者权益整体转让给一家当地政府成立的专门处理破产清算事务的有限公司，由该公司将接收的全部资产变现，根据破产法规定的清偿顺序支付清算费用、优先债权、安置职工、按比例向普通债权人清偿债务。原股份公司就变成的无资产、无负债、无人员的净“壳”公司。
（2）破产重整法：将上市公司现存资产按模拟清算法进行评估，由财务公司以评估资产值为基础，做出该上市公司模拟清算情况下的“偿债能力分析”报告，计算出普通债权人在企业破产情况下，应获得的清偿比例。然后，在原上市公司的评估资产不进行变现的情况下，按公平、等价、有偿的原则，将评估资产与重组方投资按对价方式进行资产重组，重组后的上市公司以其今后经营取得的利润，以模拟清算情况下的清偿比例为基础，提高向债权人清偿债务的比例，使债务人破产重整计划得到债权人的支持。
（二）上市公司重整计划草案的制作
重整计划草案作为重整程序中最为重要的法律文件，其制订是否公平、合理，能否获得各债权人组、出资人组表决通过，直接关系到重整成败。因此，一方面要调动债务人或管理人的积极性，在多方协调的基础上制订切实合理的重整计划草案；另一方面，债权人、股东、重组方等利害关系人，可以就重整计划草案向债务人或管理人提出切实可行的建议和要求。因此，在上市公司破产重整计划草案的制作中，需要解决的三个主要问题为：破产申请与确定破产偿债比率问题；破产重整中引进新投资者进行资产与股权置换问题；上市公司股票上市流通问题。
上市公司重整计划草案的内容如下：
（1）关于债务人的经营方案。其中，资产重组方案是其核心内容。对于盈利状况极差的上市公司进行重整，如果没有重组方注入优质资产，单单依靠债务人自身资产的整合和业务的调整，很难使上市公司恢复持续经营能力和盈利能力，更无法实现清偿债务的目的。重组方的选择及资产重组问题对上市公司重整成功具有重要意义。
（2）关于债权分类和受偿方案。对任何一个特定组的债权人提供的清偿数额不能少于他在破产清算程序中所能获得的清偿。如果存在壳资源价值，亦应优先给予债权人补偿，而并非全部归股东。根据国际通行的惯例与实践，在破产程序中，债权人的权利是优先于股东的。
（3）关于出资者权益的调整。重整计划草案并不必然要求对出资者权益进行调整，但在上市公司资不抵债的情况下，出资人的股权为负值，并不具有实质权益，同时上市公司通过重整豁免巨额债务获得重生，最大受益人即为上市公司的股东，因此，重整计划草案必须包括对出资者权益进行调整的内容。大股东、控股股东与中小股东，取得上市公司股份所付出的对价不同，对上市公司身陷重整境地所应负的经营责任不同，其通过重整所获得的利益也有所不同。对上市公司陷入经营困境负有不可推卸责任的大股东与控股股东所持有的股份应当进行大比例的折让。
第三节 公司清算
如果债权人通过对负债公司的全面调查和分析后发现，该公司已无继续存在的必要，公司财务危机已不可避免，则清算是唯一可选择的出路。公司清算有非破产清算和破产清算两种形式。
一、非破产清算
非破产清算是指由债权人与债务人之间通过协议私下解决。当财务危机公司的管理层、股东和债权人一致认为持续经营可能会导致公司资产的进一步损失，清算比出售或持续经营可以获得更大的价值时，就会选择非破产清算。这样既可以避免诉讼成本，使债权人和股东更多地收回自己的资金，又节省了诉讼时间。因此，财务危机公司和债权人通常偏好于非破产清算。如果公司管理层与债权人不能在清算问题上达成协议，可以在《破产法》法律框架内进行清算。但与法律服务相关的高额支出可能会使债权人所得减少，股东也可能一无所获。
非破产清算的一般程序是债权人经过协商之后，将债务公司和资产交由按有关规定组成的清算委员会处理。清算委员会的职责主要包括：负责保管和控制债务公司的所有财产；决定负连带责任者的名单和催收应缴未缴的股款；查明应清偿的债务，编制公司财产目录和资产负债表；主持资产的拍卖和收款；按规定的程序和预定的比率清偿债务。
由于非破产清算必须得到所有债权人的同意，因此，它通常仅适用于债权人人数较少且发行在外的证券不为公开持有的公司。
二、破产清算
破产清算又称司法清算，是指通过正规的法律程序进行清算。当陷入财务危机的公司重整无望时，就进入破产清算程序。破产清算是因经营管理不善造成严重亏损，不能偿还到期债务而进行的清算。具体分两种情况：一是公司的负债总额大于其资产总额，事实上已不能支付到期债务；二是虽然公司的资产总额大于其负债总额，但因缺少偿付到期债务的现金流量，未能偿还到期债务，被迫依法宣告破产。
（一）破产清算的程序
根据我国破产法的相关规定，破产清算的基本程序可以分为三个阶段：一是破产申请阶段；二是和解整顿阶段；三是破产清算阶段。破产清算阶段的主要程序如下：
（1）法院依法宣告破产。如果申请破产的公司不具备和解整顿的条件，或和解整顿方案被否决，人民法院宣告债务人破产。宣告破产后，债务人称为破产人，债务人财产称为破产财产，人民法院受理破产申请时对债务公司享有的债权称为破产债权。
（2）组建清算组。按照破产法规定，人民法院应当自宣告之日起15日内成立清算组，接管破产公司。其成员由法院从财政部门、审计部门、银行、工商管理部门及其他有关部门中选定。清算组负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配。破产公司的一切财产、账册、文书、资料和印章等都由清算组接管。
（3）拟订破产财产变价方案，适时变价出售破产财产。清算组接管破产公司后，需对破产公司的财产进行清算。清算组在对公司财产、债权和债务全面清理的基础上，拟订破产财产的变价方案，提交债权人会议讨论。依据债权人会议通过的破产财产的变价方案进行处理和拍卖。
（4）拟订破产财产分配方案并实施。清算组清理、处置破产财产并验证破产债权后，应在确定公司破产财产基础上拟订破产财产的分配方案，经债权人会议通过，并报请人民法院裁定后，按一定的债务清偿顺序进行分配。破产财产分配方案经法院认可后，清算组以现金或实物方式偿还破产公司的债务。
（5）破产程序终结并办理停业登记。清算组在破产财产分配完毕之后，应编制有关清算工作的报告文件，向法院报告清算工作，并提请法院终结破产程序。清算组在接到法院终结破产程序的裁定后，应及时办理破产公司的注销登记手续。至此破产清算工作宣告结束。
（二）破产财产的界定和变现
破产财产是指在破产程序中依法可以清算和分配的破产公司的全部财产。根据我国破产法规定，破产财产包括：宣告破产时，破产公司经营管理的全部财产；公司宣告破产后至破产清算终结前所得财产，如收回应收账款；应当由破产公司支配的其他财产。
破产财产被确定以后，一般都要变卖为货币资金，以便清偿债务。破产财产应采用分开拍卖方式加以拍卖。财产拍卖一般委托拍卖公司进行，也可由清算组聘请专人负责，谁出价高就卖给谁。但破产财产中若有法律限制自由买卖的商品，如黄金、炸药等，应.由政府指定部门收购；破产财产中的整套设备或生产线，应尽量整体出售，确实无法整体出售的，方可分散出售。
（三）破产债权的界定和确认
破产债权是指破产前宣告成立的，对于破产人享有的无财产担保债权。在界定和确认破产债权时，包括下列各项：①破产宣告前设立的无财产担保债权；②宣告时未到期的债权，视为已到期的债权减去未到期利息后的债权；③放弃优先受偿权利的有财产担保的债权；④有财产担保债权其数额超过担保物价款未受偿部分的债权。但下列费用不得作为破产债权：宣告日后的债权；债权人参加清算程序按规定应自行负担的费用；债权人逾期未申报的债权；诉讼时效的债权。
（四）破产清算费用与清算损益
1.清算费用
清算费用是指公司在破产清算过程中所发生的各项支出。清算费用应当从清算财产中优先拨付，一般随时发生随时支付。当破产财产不足以支付破产清算费用时，清算组要向法院及时申报，由法院宣告破产终结。
清算费用的开支范围包括：清算期间职工生活费；清算财产管理、变卖和分配所需费用；破产案件诉讼费用；清算期间公司设施和设备维护费用、审计评估费用；为债权人共同利益而支付的其他费用，包括债权人会议会务费、破产公司催收债务差旅费及其他费用。清算组应严格按照经债权人会议审核的开支范围和标准拨付清算费用。
2.清算损益
公司破产清算中发生的财产盘盈、财产变价净收入、因债权人原因确实无法归还的债务，以及破产清算期间的经营收益等作为清算收益；公司清算中发生的财产盘亏、确实无法收回的债权，以及清算期间的经营损失等作为清算损失；发生的清算费用优先从现有财产中支付；清算终了，清算收益大于清算损失和清算费用的部分，依法缴纳所得税。
（五）破产财产的分配与清偿
当破产财产全部被确认和拍卖，破产债权全部被界定和确认，破产费用总额估算出来后，清算组可提出分配方案。这一方案要由债权人会议通过，经法院裁定后执行。
破产财产在优先扣除破产费用后，一般按下列顺序在各有关利益主体之间进行分配：
（1）支付应付未付的职工工资、劳动保险等。
（2）缴纳应缴未缴国家的税金。
（3）支付各种破产债权。
如果破产财产不足以清偿同一顺序的债权，则应按比例在各债权人之间进行分配。未得到清偿的债权不再清偿。如果在清偿所有破产债权后，破产财产尚有剩余，则先支付给优先股股东，再支付给普通股股东。
【例10-1】某公司申请破产，破产前经审计后的资产负债表（简表）如表10-1所示。
表10-1中的银行贷款属于信用贷款，抵押债券则是以公司厂房为抵押。
公司进入清算程序后，资产变卖收入如下：流动资产为450万元，厂房为750万元，设备为700万元，无形资产不能变现，合计变现1 900万元。清算期间发生清算费用100万元。则：
扣除清算费用后清算财产结余＝1 900－100＝1 800（万元）
扣除应付职工薪酬、应交税费的财产结余＝1 800－100－300＝1 400（万元）
扣除支付抵押资产后的债务结余＝1 400－750＝650（万元）
一般债权的求偿总额＝500＋700＋（800－750）＝1 250（万元）
结余收入的分配比例＝650＋1 250×100%＝52%
如：银行应分配的财产结余金额＝700×52%＝364（万元）