继宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称宁波GQY）之后，另一家过会的中小板企业誉衡药业继续上演着“假外资”的故事。

不同的是，为了重新回到内地上市，宁波GQY选择告别了“假外资”的外衣，而誉衡药业则凭借着“返程投资”模式：只是将60%的股权从境外转入境内，通过实际控制人在境外公司持股的返程投资模式继续享受着外商投资企业“两免三减半”的税收优惠。

与此同时，在誉衡药业对外公开资料中的企业销售收入，与日前公布的招股书申报稿中的主营业务收入数据更是相距甚远。

168万元的改制

誉衡药业招股书申报稿披露，其前身是一家地处哈尔滨的集体所有制制药厂。

2000年年初，从事医药销售出身的自然人朱吉满出资168万元购得黑龙江康复科研所附属药厂相关实物资产。

根据当时的约定，朱吉满首先在2000年2月份支付首期20万元的产权转让款，然后再在当年9-12月每月支付30万元，最后28万元在药厂产品松梅乐生产技术转让完成之后再支付。

不过，就在支付了首期20万元之后不久，朱吉满在3月27日就以上述资产出资成立了誉衡药业有限公司（下称“誉衡有限”），其依据来自黑龙江大众资产评估经济法律鉴证事务所的一份评估数据：截至2000年2月29日，朱吉满购得药厂的生产设备和存货评价价值约为168.1万元。

按照当时集体企业的相关规定，此项转让需要召开职工（代表）大会等程序。但缺少相关手续的誉衡药业则表示公司“转让产权是在审批程序的履行上存在瑕疵”，但“并未实质性违反国家有关法律和地方性规章的规定，交易本身体现了公平、自愿的原则”，因此“应为真实、有效”。

虽然誉衡有限从成立开始的3年内（2000-2002年）的净利润分别为-58.34万、-246.15万元和95.22万元，但作为股东的朱吉满和其配偶白莉惠却在2000年10月和2002年10月先后对公司增资800万元和2230万元，公司注册资本也从原先200万元增加至3800万元。

2006年2月，朱吉满以投入两倍的价钱出资380万元收购了另一名小股东魏学宁手中5%的股权。

此笔股权转让完成之后，誉衡有限的股权比例分别是朱吉满及其配偶白莉惠持有公司70%和20%的股权，自然人王东绪持有10%的股权。

来自申报稿的披露显示，截至2005年年末，誉衡有限当年的净资产约为4246.83万元，当年营收和净利润分别录得6956.98万元和786.21万元。

境外上市折戟

2006年前后，誉衡有限开始谋求在日本上市，公司的股权结构也开始顺势调整境外企业控股的形式。

具体调整方案如下：首先由朱吉满、白莉惠和王东绪三名誉衡有限的股东分别按照70%、20%和10%的持股比例设立两家公司爱衡科技和吉康科技，而由这两家公司分别受让誉衡有限40%和60%的股权；最后，爱衡科技和吉康科技将手中持有誉衡有限100%的股权全部转让给境外设立的誉衡国际。

值得一提的是，根据誉衡药业披露的资料显示，誉衡国际收购誉衡有限的425万美元竟然全部来自一名日本私人的借款。

按照原先的计划，朱吉满等3名自然人股东和日本居民井关清在2006年2月6日签订《返程投资框架协议》，后者以333.33万美元认购誉衡国际优先股；不过此后由于上市计划取消，这笔认购款在2006年7月16日即转为借款，同时誉衡国际再次向井关清借款333.33万元美元。

如今，誉衡国际已经还清了666.67万美元借款中的500万美元，尚有166.67万美元因为没有到2010年7月的还款期尚未归还。由于誉衡国际仅仅是一家海外持股的壳公司，因此其还款来源理论上应该来自于誉衡药业近几年的分红所得。

此后不久，誉衡有限表示因为2007年年国内资本进入持续健康发展阶段，公司决定将上市地点从国外转到国内。

一个不可忽视的背景则是，在2006年8月，商务部、国资委等6部委联合发布了10号文（《关于外国投资者并购境内企业的规定》）明确规定，境内企业以外资名义到境内投资或到境外设立公司再返程投资，则需要经商务部审批；此类公司境外上市同样需经证监会批准。

这或许正是誉衡有限在2006年刚刚将控股股东变身为境外公司之后不久，就在当年7月就将原先井关清的优先股认购款转为借款的一个重要原因。

变身外商投资企业

在海外上市计划搁浅之后，2007年誉衡有限开始将目光重新放回国内资本市场，与此同时其股权关系再次发生变更。

2007年10月30日，誉衡国际与朱吉满等人控制的国内公司恒世达昌公司签订股权转让协议，以注册资本定价将60%的股权以2280万元转让给后者。

而根据利安达事务所出具的审计报告显示，截至2007年9月30日誉衡有限净资产约为11746.19万元。

这或许正是公司的精明之处。由于誉衡国际依然持有誉衡有限40%的股权，因此公司性质只是从原先外商投资企业变为中外合资企业，但依然能够享受税收方面的优惠。

而这也成为上市公司2007-2009年营业收入和净利润快速增长的一个重要原因。根据公司披露，其2007年和2008年所得税率为“免税”，而2009年为“12.5%”，这显然适用“外商投资企业”所得税减免政策中的“两免三减半”。

在这之前，公司从2002年开始就一直通过“高新技术企业”认定获得按照15%征收企业所得税的优惠。根据有关规定，公司可以在“高新技术企业”税收优惠和外商投资企业优惠中二者选一。

数据显示，公司2007年和2008年的所得税费用分别仅为245.48万元和341.04万元，只是2009年上市前骤升至2268.23万元。

可事实却是，虽然誉衡国际在2008年将其持有誉衡有限12%的股权转让给一家外资背景的公司健康科技，但朱吉满等人通过境内公司恒世达昌和誉衡国际合计持有誉衡有限的股权比例87.5%。

而按照国税总局的规定，外资持股比例低于25%企业适用税制一律按照内资企业处理，不得享受外商投资企业税收待遇。

“誉衡药业通过返程投资的‘假外资’从法律上看并不违规，浙江一带通过境外公司注册的‘假外资’企业也很多；”上海社科院的一位财税专家表示，“不过，如果企业能够上市，那么外资参股方就会通过减持获益。”

而在公司对外的宣传资料上，公司声称在2006年“取得首笔海外风险投资”，事实上这笔投资是其控制人朱吉满在境外设立的企业借款而已。直到2008年4月，外资基金背景的健康科技才出资7800万元获得公司12%的股权。

此外，根据其公开的数据，誉衡药业在2005年销售过亿，2007-2008年销售分别超2.8亿元和3.8亿元。

而誉衡药业招股书申报稿披露的数据则是，公司2005年的营业收入为6956.98万元；而2007年和2008年的主营业务收入仅分别为1.64亿元和2.76亿元。

根据计划，此次誉衡药业计划发行3500万股，按照公司提供的审计后的财务数据，公司2009年录得净利润约为13023.51万元，以发行后1.4亿股总股本摊薄每股收益约为0.93元。

以医药行业平均30倍市盈率推算，间接持有誉衡药业7590.23万股的朱吉满夫妇的身家将突破20亿元大关。

【来源：中华会计网校】