回购105

沃卢克斯的调查报告显示，雷曼倒塌的根本原因在于，其通过大量肆无忌惮、眼花缭乱的“会计手段”，粉饰资产负债表，造成净杠杆比率健康的假象，不断延迟“绝症”发病期的来临。

这种手段被称之为“回购105”( REPO 105)。何谓“回购105”？

简言之，即雷曼用价值105美元的固定收益类资产，作为抵押向交易对手借入100美元的现金，并承诺日后再将这些资产进行回购的做法，简称“回购105”。这其中，超额抵押的5美元，即相当于支付给交易对手的利息，即利率为5%。“回购105”是贯穿调查报告首尾的关键，它实际上包括“回购105”和“回购108”。“回购108”原理相同，即利率为8%。在媒体叙述中，大多统称“回购105”。

而“回购105”的目的是，为了在定期报告如季报和年报中隐藏债务、降低公司净杠杆率( Net leverage ratio)。调查发现，雷曼在发布定期报告日前几天，往往疯狂“卖出”资产，并将所融得的短期资金用于偿还资产负债表上的其它债务，从而使资产与负债双降，待报告期过后，再迅速“回购”之前“卖出”的资产并支付高额利息。

而这种回购操作与通常的回购并不相同，根本区别在于，这种回购并非资产的“真实卖出”，而只是短期遮掩，并且，与常规回购操作大约2%的成本相比，“回购105”操作显得“非常昂贵”。

调查发现，自从2001年雷曼首次采用这种“回购105”手法之后，就一发不可收。尤其是每逢季报和年报之前，雷曼的“回购105”操作就变得愈加疯狂。

调查报告显示，雷曼在2007年第四季度做了386亿美元的“回购105”交易，此举令雷曼2007年年报中的净杠杆比率由17.8下降1.7至16.1。

雷曼2007年年报显示，当时其股本权益仅有225亿美元，总负债却达到6686亿美元，杠杆比率达30.7倍；若加上用“回购105”所得的386亿美元债务,总负债更高达7072亿美元。

接下来的2008年第一和第二季度，雷曼加大“回购105”交易，交易额达491亿美元和503.8亿美元，分别使净杠杆比率下降1.9和1.8。

事实上，雷曼并没有把这些交易当“卖出回购”进行会计核算，而是当做真实销售做账；也从来没有在定期报告中披露这些现金乃由“回购105”交易所得并披露“已获悉的偿还这些债务的义务”。

沃卢卡斯调查报告指出，雷曼对“回购105”的操作，其目的只是为了操纵资产负债表，而并不是为了开展业务。

事实上，自从2007年下半年雷曼的杠杆情况开始被市场高度关注开始，它就在“回购105”的依赖之路上越走越远，且几近疯狂。因为，对当时的雷曼来说，如果选择“跳楼价”出售这些问题资产，很可能会引发交易对手以及市场的警觉，认为雷曼可能大有问题，因此，它就只能不断将“回购105”进行到底，甚至变成了一种“管理资产负债表的最懒惰的方法”。

到2008年9月份倒闭之前，雷曼高层似乎已经为如何最快速的进行“回购105”而发狂。调查记录显示，雷曼高层曾指示，要不惜一切代价赶紧在这一通道下卖出尽量多的资产，“成本不是问题”。

与此同时，雷曼高层则在不断对市场表示，将会提供更加透明的资产负债表给公众，且信誓旦旦称，公司正在想方设法降低杠杆率。当时，被欺骗者中，就包括精明的分析师。

另外，报告指出，雷曼内部会计政策规定用于“回购105”的资产必须是流动性较高的，才能使“买方较易处理掉买来的资产和易于获得相同的证券”，但随着金融危机的加深，雷曼也在尝试将评级较低的资产用于回购105交易。

安永责任几何？

沃卢卡斯在报告中下结论，有充分的证据怀疑雷曼的高层违反受托人职责，将雷曼暴露于承担重大误导性定期报告的潜在责任中；公司外部审计师安永会计师事务所极其粗心大意，没对这些定期报告加以质疑。沃卢卡斯表示，雷曼的几位前高管和安永会计师事务所可能会面临诉讼。

在雷曼破产以前，曾有相关人士向安永举报和提示过这个问题，但是安永并没有就此问题向相关方面披露和反映。沃卢卡斯称：“无论是在对举报人指控雷曼使用“回购105”的调查中，还是在雷曼财务报表的审计与审查方面，都有理由认为安永未能达到专业标准。”

不过针对指控，安永对媒体回应：“我们最后一次审计这家企业是针对截止到2007年11月30日的财政年度。结果显示，雷曼兄弟公司那年财务报表符合公认会计准则。我们坚持这—观点。”

安永表示，雷曼兄弟公司破产缘于“金融市场一系列前所未有的糟糕事件”，财务杠杆率是“企业管理层、而非审计者的责任”。

律师事务所出具的意见书为安永的“开脱”提供了一定的支持。业内专家表示，只要律师事务所出了意见书，会计师事务所就没有责任；雷曼问题实质上有问题，但从形式上讲没问题，理由为“回购105”是以交易为基础，而且是非关联方间的公平交易，并且符合会计期间界定。

但对于这样大额的交易，审计师有义务察看管理层做此交易的目的，如果发现有疑问，就有必要提醒投资者。安永对雷曼反复使用“回购105”交易没有任何诘责和质疑，实在是令人费解。如果说，这是因为安永对此项目的真实目的不知隋，似乎说不过去。

业内专家说，查遍美国会计准则、审计准则或相关法律中的披露要求，都没有有关回购披露的具体规定。

专家进一步指出了当年美国财务会计准则委员会( FASB)的尴尬。“有趣的是，美国财务会计准则委员会似乎于2007年中也体会到了麻烦”。2007年6月，FASB曾就修改回购融资协议的核算方法进行过公众咨询。到2008年2月，FASB发布了FAS 140-3对转让金融资产和回购金融资产交易的会计处理进行规定，并于2008年1 1月15日开始实施。但还是没有解决问题，也没有新的有关披露方面的要求。

17日，美国众议院金融服务委员会成员琪罗伊表示，该委员会主席弗兰克同意召开听证会以调查雷曼兄弟是否使用会计手法来掩盖其债务状况。琪罗伊表示，她要求弗兰克举行听证会以对雷曼及其聘用的会计师事物所安永的行为展开调查。

 “回购105”令金融业惊骇

据报道，除了雷曼兄弟，摩根大通也曾将一些回购交易记为出售，其手法和雷曼兄弟如今臭名昭著的“回购105”交易类似。这表明利用新会计规则的公司并非只有破产的雷曼兄弟一家。

与从未在资产负债表上披露回购交易的雷曼不同，在新会计规则出台后，摩根大通从2001年起在其年报中详细列明了回购与购买交易的年终价值。

在2005年摩根大通与美一银行(BankOne)合并后，该操作终止。一名发言人说：“这些交易的数额非常小，且得到了充分的披露。”

摩根大通的账目上记录了出售（即雷曼所作的那种交易）与购买清单，这意味着它充当了进行相同交易的其它机构的交易对手角色。据悉，它的交易对手不是雷曼，而沃卢克斯的报告中也没有列出摩根大通。

高盛、摩根士丹利等投行也被质疑进行过同样的回购交易。它们在最近的一段时间纷纷自清，表示从未采取过此类交易手段。

此外，雷曼在回购操作中的交易对手方包括巴克莱、瑞银、瑞穗、三菱、荷兰银行--如今是苏格兰皇家银行，以及比利时联合银行。这些银行中，除了巴克莱声明没有采取过类似交易外，其余各家或是不愿置评，或是联系不上。

据悉，美国监管机构希望确保“回购105”不是一种普遍的操作。美国一些资深金融高管表示，他们此前接到美国监管机构忧心忡忡的电话，询问他们有关“回购105”等交易的运用情况。

3月16日，某国际投行人士向媒体表示：“几乎每个银行都在用回购105，只是雷曼用得夸张了点。”

业界呼吁会计领域变革

雷曼“验尸”报告的出炉，必然引起业界的反思。首先，雷曼的前高管涉嫌财务造假，欺骗股东和市场，罪责难逃；其次，雷曼的审计机构安永会计师事务所，没有尽职，难脱干系；再次，就是美国政府的监管体系和法律制度的漏洞值得反思。

这不得不提到“安然事件”。当时会计业也处在安然和世通财务丑闻的风口浪尖。安然会计作假遭到揭露，座钟导致负责该公司的审计机构的安达信倒闭。当时，安达信声誉所受到的打击促使客户纷纷逃离这家“五大”审计事务所。

在安然事件发生后，美国出台了《萨班斯—奥克斯利法案》，美国证监会制定了与注册会计师独立性有关的新法规。这一法案针对上市公司的公司治理、高管责任、会计师职责以及财务报表审计等方面加强了监管，并规定对犯罪的企业高管处以前所未有的严惩。

其中，最引人注目的是404条款。该条款要求，每个公司都要将公司任何一个岗位的职务、职责描述得一目了然，而这项工作需要大量材料和文件支持。

当时，美国国内反对声也不小，因为该法案的出台让企业增加了很多成本。据估算，企业每收入10亿美元，其中因遵从《萨班斯法案》而产生的成本就约为100万美元。但后来的经验证明，这个法案成效还是显著的。在雷曼之前，几乎已经听不到大企业涉嫌财物造假的新闻了。

不幸的是，美国公认会计准则远远有看到金融创新背后所带来的危险，忽略了一些本应该加以约束的会计操作。“购105”正是抓住了这一软肋。于是，“到公允呈现，符合美国公认会计准则”类的话，击中了会计师在本次危机中所角色的要害。

美国一些会计专家已呼吁修改美国认会计准则中的相关条款，而由各公司己来声明账目得到了“公允的呈现”。他认为，这样做才能抓住会计准则的精神。一位供职于“四大”的高级会计师表示，FASB必须要对转让金融资产和回购金融资产交易的会计处理进行具体规定，并从整体上把握金融创新的风险，提示谨慎性原则在会计处理上的应用。

此外，专家也表示，必须对银行界（特别是投行）的内部控制、高管责任、财务官和会计师职责以及财务报表审计加强监督，以免重蹈覆辙。

本土所应引以为戒

从2001年安达信的灰飞烟灭到今年安永深陷雷曼“验尸门”不能自拔，它们就像狂刮不止的沙尘暴一样，让会计行业再一次蒙尘。会计师事务所从世界上的“八大”到“五大”再到现在的“四大”，我们可以看出，会计行业现在已经成为-个高危行业。《纽约时报》曾表示，排山倒海而来的究责诉讼，曾让安达信会计师事务所惨遭灭顶之灾，会计界人士已经不断担忧，其他大型会计师事务所也将相继灭亡，差别只在于时间早晚而已。

在一个个强势事务所消失的过程中，本土所，应该从中吸取教训。

本土所，在追求成长的同时，应该追求卓越的品质。长期以来，大型会计师事务所追求成长，更胜于追求卓越。合伙人因为拉到更多生意而受到奖酬，并因严格审核触怒顾客而受到惩罚。会计师业缺乏有效的监督。让我们看一下安达信的例子：当美国证券管理委员会(SEC)发现安达信会计师事务所一位资深合伙人参与WasteManagement公司欺诈罪行的证据后，安达信不但没有开除他，反而让他负责审核该公司保留文件的政策。果不其然，新的保留政策偏重强调销毁文件，甚至并未声明“若可能妨碍SEC调查行动，则不得销毁”。就是这个政策，让安达信负责稽核安然公司的合伙人邓肯找到了护身符，结果他在销毁关于安然违法行为的重要文件的同时，也撕碎了安达信的声誉。

卓越的品质，需要高的执业质量来保证。众所周知，产品质量是生产企业的重点工程，名牌产品就是靠优异的产品质量来维系。服务行业也要依赖服务取胜，同样，注册会计师的执业质量也是会计师事务所生存、发展的保证。近年来，注册会计师行业有了较大的发展，会计师事务所、注册会计师的数量增加较快，使得目前会计市场的竞争异常激烈，在当前我国会计市场强手如林的激烈竞争中，本土所只有提高执业质量，才能取得社会信誉，才能取得公众承认，求得生存和发展。

德勤美国事务所的首席会计师奎理曾表示，“面对执业责任的无限加重，我们对挑选往来对象，变得更加严谨。”本土所发展更应如此。

目前，本土所面对“四大”在国内的弱肉强食，分得一杯羹极其不易，但是即便这样，也应该坚守会计师应有的职业道德和谨，在选择客户时明确自己的立场，不断提高自己的执业质量，用高品质来赢得客户。

【来源：财会信报   作者：文兆祥  丁静】